CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN ESPAÑA
Constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada en España
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es la forma societaria más común en España, debido, principalmente, a la relativa facilidad de constitución y el bajo capital necesario para integrar su capital social (3.000 euros).
¿Cuáles son los pasos para constituir una sociedad de responsabilidad limitada en España?
La constitución de una sociedad de responsabilidad limitada (S.L. o S.R.L.) requiere una serie de formalidades de obligado cumplimiento:
1.- Solicitar el certificado negativo de denominación social.
Toda sociedad de responsabilidad limitada debe tener una denominación social. El nombre de la sociedad. Para confirmar que el nombre seleccionado no ha sido ya utilizado por otra sociedad, se solicita al Registro Mercantil Central el certificado negativo de denominación social. En la solicitud se pueden solicitar 3 alternativas de denominación social, por orden de preferencia.
El nombre de la sociedad deberá incluir la referencia “Sociedad Limitada”, Sociedad de Responsabilidad Limitada” o sus abreviaturas “S.L.” O “S.R.L.”. Dicho certificado debe ser presentado ante el Notario durante los 3 meses siguientes a su emisión, para el acto de la firma de la escritura de constitución.
2.- Apertura de cuenta bancaria a nombre de la sociedad.
Una vez se haya obtenido el certificado negativo confirmando que el nombre solicitado está disponible, se abrirá una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en constitución, en la que se deberá depositar el importe del capital social. La entidad bancaria otorgará certificado de apertura de cuenta y depósito del capital social.
3.- Escritura de constitución de la sociedad ante Notario y redacción de estatutos sociales.
Los socios deben comparecer en una Notaría para la firma de la escritura de constitución.
Con carácter previo, deberán consensuar el contenido de los estatutos sociales, normas rectoras del funcionamiento de la sociedad. Es un momento de gran importancia, dado que los partícipes tienen en ese momento la ocasión de, dentro de los márgenes de la Ley, organizar el funcionamiento interno de la sociedad de la forma más conveniente para sus intereses. No obstante, cuando prima la urgencia a la hora de constituir una sociedad, el uso de los estatutos tipo simplificados supondrá una menor espera para la inscripción de la constitución en el Registro Mercantil, al pasar por el alto el control más exhaustivo de la legalidad de unos estatutos elaborados ad hoc.
Los estatutos sociales contienen el detalle de la estructura y funcionamiento societario y forma de organización de los órganos sociales, por lo que incluye cuestiones como el objeto social, domicilio social, cuantía del capital social y participaciones en las que se divide, así como su valor nominal, sistema de administración, forma de convocatoria de la junta general, entre otras.
En el momento de la constitución, se designarán a la o las personas que ostenten el cargo de administrador de la sociedad.
4.- Obtención de NIF provisional y otros trámites ante Hacienda.
Con la escritura de constitución y acompañando el formulario 036, se solicitará de Hacienda el Número de Identificación Fiscal o NIF provisional de la sociedad.
En el mismo sentido, se deberá tramitar el alta en el Impuesto de Actividades económicas o IAE y el alta censal para el Impuesto sobre el Valor Añadido o IVA.
5.- Inscripción en el Registro Mercantil.
Dentro del plazo de dos meses desde la firma de la escritura de constitución de la sociedad se solicitará la inscripción de la sociedad ante el Registro Mercantil de la provincia correspondiente al domicilio social establecido en la propia escritura de constitución.
6.- Obtención del Número de Identificación Fiscal (NIF) definitivo en Hacienda.
Realizados los anteriores pasos, se podrá obtener de Hacienda el Número de Identificación Fiscal (NIF) definitivo, con lo que se habrá completado el proceso de constitución de la sociedad.
Si bien el procedimiento de constitución de la sociedad es un proceso de fases tasadas y públicamente conocido, debe abordarse con la preceptiva precaución, aprovechando la ocasión para establecer la organización más ajustada a los intereses de los socios y coordinarlo con la regulación de sus relaciones más allá del contenido de los propios estatutos, siendo el momento idóneo para la preparación de un pacto de socios que regule más en detalle el funcionamiento societario y se eviten así futuros conflictos entre socios.
Enlaces:
Ley de Sociedades de Capital: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544
